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在造船厂，海军陆战队的副旅长江齐看见潮水般涌进来的倭寇，心中焦急，他亲自抱着机枪带着警卫连，朝着倭寇边打边冲，倭寇一片片倒下，又一群群涌入，他们分成许多小股的队伍，四散出击，大部分迎着唐军的增援来的四个连扑来，他们拼命地快跑，力求接近唐军，然后扔出炸药包和手榴弹，虽然他们大部分被打死，但是仍然有不少人扔出了炸药包和手榴弹，给唐军造成了伤亡。
唐军也拼命了，他们也不顾伤亡，边打边冲，前面的官兵已经冲到了距离倭寇很近的地方，他们射击的准确性更高了，倭寇在唐军的火力打击下，死伤惨重，坚持不住，开始后退了。
突然，从倭寇那里也响起了猛烈的枪声，冲在前面的唐军纷纷被打倒了。原来，倭寇从被震死的炮楼里的唐军那里缴获了许多武器，开始向唐军反击。
到目前为止，倭寇的战术极其成功，他们每前进一步，都留下部分力量，掩护主力向前突击。现在在战场上形成了奇怪的现象，唐军上海驻军达到了近4万人，此时造船厂却被倭寇割裂出来，真正防守造船厂的却只有武警剩下的300多名官兵了。他们面对的是5000名倭寇的陆军和1000名倭寇的神风突击队员。
诸葛瑾仍然是兵力部署有问题，他还是小看了倭寇的突击能力，低估了他们完成任务的决心，他当时认为3600名装备精良的唐军，又在修建大量的坚固工事的情况下。防守一个造船厂，已经富富有余了。他此时深深后悔，明知道造船厂是现在大唐最重要的地方，为什么不派上2万人防守？甚至调来5万人防守有什么不可，大唐的军队多得是!
诸葛瑾唯一做对了两件事，其一是在厂区修建了大量的炮楼和碉堡，而且厂区到处修建了围墙。其二是因为上次许多工人和技术人员被杀，为了加强他们自身的防御能力，每个造船厂的员工都发放了枪支。工厂保卫部还配备了两挺机枪。造船厂内有2万多名工人，都经过了简单的军训，其中有不少的退伍军人。
在战斗打响之后，他们按照自己的工作单位，坚守着自己的岗位。
倭寇的指挥官此时已经深感力量不足了，他目前身边的6000人，已经是他最后的突击力量了。造船厂院内到处是围墙圈住的空间，极大地限制了倭寇的行动，炮楼、碉堡和房顶上的唐军，极其有效地杀伤着倭寇。
倭寇这次行动前，对于造船厂内部的情况还是不清楚。造船厂是高度保密单位，他们的间谍也掌握不了造船厂的内部结构图，以及其它更详细的情况。对于造船厂工人配发武器的事情，由于是最近才进行的，他们也没有掌握。
倭寇的指挥官现在也打出了经验，他们见到建筑物就进行爆破，从炸出的孔洞钻进去，有效地避免了唐军的打击。他们就这样逐渐地向着厂区前进着，令倭寇的指挥官郁闷的是，他们每前进一步，都会面对大量的火力杀伤。他不清楚为什么在他们精心策划的分割战术下，唐军怎么还有这么多的部队。
当他们拼死又攻占了一处厂房时，才从战死的守卫者身上发现，他们面对的不是穿军装的唐军，而是穿着工装的工人。在这一刻，倭寇的指挥官心里哇凉哇凉的，对于大唐造船厂的规模他还是知道的，也就是说经过刚刚的战斗，他们现在剩下的5000人，还要面对部分唐军和2万武装工人!
他知道自己的任务已经无法完成了，于是下令留下部分人员炸毁所有见到的机器设备。他带领主力继续向船坞方向进攻，争取炸毁正在建造的唐军巡洋舰。
再说马铁向倭寇发动了第三次进攻，在经过炮火准备后，倭寇的残存的工事已经基本上被摧毁，倭寇死伤惨重，面对着几百挺机枪的火力，他们终于抵挡不住了。眼看着唐军越来越近了，此地的倭寇指挥官，命令一名倭寇的军官带上一挺完好的机枪、5只步枪和两只手枪，返回船上，他要将这些武器送回帝国进行研究。
不久以后，唐军终于冲上了倭寇的阵地。马铁担心造船厂的安危，不敢停留，留下一个团的部队清剿残敌，他带领着主力增援造船厂。
此时，诸葛瑾又调来了1万多唐军，他一面组织炮兵继续攻击江上的倭寇舰队，一面命令其余的部队，全力支援造船厂。
此时的造船厂内，倭寇拼命冲向船坞方向，当他们终于冲到船坞附近的时候，只剩下了3000多人了。倭寇的指挥官望着遥远的巡洋舰工地的灯光，知道已经不可能冲过去了，于是下令冲进了正在为东吴建造的铁甲船的工地。在这里，他们仍然遭到了大批武装工人的打击。工人们虽然缺乏训练，枪法不准，但是他们人数众多，武器精良，步枪和手榴弹照样大量杀伤了倭寇的有生力量。
此时，马铁的唐军终于击溃了倭寇的阻击，向船坞方向赶来。
倭寇的指挥官知道这已经是最后的时刻了，率领剩下的2000多名倭寇冒着枪弹，拼命冲进了船坞工地，他们不在反击，也不再躲避射来的子弹，而是一心一意地在铁甲船上安放炸药，争取炸毁尽可能多的铁甲船。
随着一声声巨大的爆炸声，马铁的心也在滴血。他率领着部队冲进船坞，彻底地消灭了倭寇残余的力量。
佐藤幸一发现唐军又恢复了对舰队的炮击，知道是唐军的增援部队赶来了，他迅速判断了战场的形势，知道接应陆军返航已经不可能了。他果断下令海军撤退。
唐军的岸基炮台，虽然不能打击后面的目标，但是却可以封锁长江出海口外面的海域，他们看不到倭寇的撤退方向，只能根据平时对地形的了解，判断大致的方位，盲目地射击，就是这样仍然击中了两艘倭寇的战舰，其中一艘就是倭寇的旗舰，击伤了佐藤幸一右腿，从此他就拄上了拐杖。
随着倭寇舰队的离去，上海终于恢复了平静。